原本负责防守衡阳城南面的第一百九十师和第三师的第七团扩大了防御宽度，接替了衡阳城西南的第一线阵地，第三师的主力部队则部署在纵深天马山、岳屏山、接龙山、五桂岭高地一线。
在日军第十一军中路的两个师团和华夏政府第十军在衡阳城外围战斗的时候，华夏政府第三十集团军曾经对日军第十一军的进攻部队实施过反击，并一度收复了醴陵和萍乡，但日军第三师团和日军第十三师团的进攻部队随后便连续攻占了耒阳、攸县，并重新占领了醴陵，这导致了衡阳更加的孤立了。
一九四四年七月十一日，日军第十一军的各路进攻部队在得到炮兵的加强和弹药补给后，便开始发动了第二轮总攻，日军第六十八师团的新任师团长堤三树男中将也是来到部队上任。
日军第十一军负责衡阳城攻击的日军第六十八师团和日军第一百
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